Ustawa o obligacjach Komentarz

Podstawowym aktem prawnym, który reguluje zasady emisji, zbywania, nabywania i wykupu obligacji nieskarbowych, jest ustawa o obligacjach. Ustawa z 15.1.2015 r. o obligacjach (która wchodzi w życie 1.7.2015 r.) w przeciwieństwie do poprzednio obowiązującej ustawy z 29.6.1995 r. o obligacjach uwzględnia potrzeby rynku kapitałowego m.in.:

umożliwia dokonywanie skutecznych zmian w stosunku zobowiązaniowym wynikającym z obligacji – stworzono podstawy do ustanawiania i działania zgromadzenia obligatariuszy;
rozszerza zakres instrumentów, dostępnych dla emitenta – wprowadzono obligacje podporządkowane oraz obligacje wieczyste;
rozstrzygnięto wątpliwości towarzyszące obowiązującym regulacjom.

Poza wskazanymi zmianami o charakterze zasadniczym, w ustawie znalazły się postanowienia, które w poprzednio obowiązującej ustawie o obligacjach nie występowały, ale okazały się niezbędne do wprowadzenia nowych regulacji (przykładem jest regulacja dotycząca warunków emisji).

Komentarz omawia emisję i obrót obligacjami, które stanowią atrakcyjny sposób pozyskiwania środków pieniężnych przez przedsiębiorców i podmioty sektora publicznego, w tym jednostki samorządu terytorialnego, często atrakcyjniejszy niż lokaty czy akcje. W publikacji Autorzy szczegółowo omawiają zagadnienia prawne związane z przebiegiem procesu emisyjnego obligacji w trybie publicznym i niepublicznym, zabezpieczeniem i ochroną praw obligatariuszy, a także specyfikę unormowań dotyczących szczególnych rodzajów obligacji.

Komentarz zawiera omówienie podstawowych zagadnień m.in.

przepisów ogólnych (m.in. zakresu regulacji; definicji: emitenta, obligacji, warunków emisji; treści warunków emisji, dokumentów obligacji);
rodzajów obligacji (m.in. imienne, na okaziciela, partycypacyjne, zamienne, z prawem pierwszeństwa, wieczyste, przychodowe);
zabezpieczeń obligacji (m.in. umowa z administratorem zabezpieczeń, obowiązek wyceny, hipoteka);
emisji obligacji (m.in. cel i tryb emisji, treść propozycji nabycia, sprawozdanie finansowe, emisja przez jst i instytucje finansowe, forma i termin zapisu na obligacje);
zgromadzenia obligatariuszy (definicja, uchwała zgromadzenia, termin zgromadzenia, miejsce zgromadzenia, prawo uczestnictwa, lista obligatariuszy uprawnionych do uczestnictwa, pełnomocnik obligatariusza, podjęcie i zaskarżenie uchwały, protokół);
wykupu, umorzenia i odtworzenia obligacji;
banku-reprezentanta (umowa o reprezentację, wymogów jakie musi spełniać podmiot pełniący funkcję banu-reprezentanta, obowiązków emitenta, obowiązków banku-reprezentanta);
przepisów karnych (niedozwolona emisja, nieprawdziwe dane, nieudostępnienie sprawozdań finansowych, bezprawne głosowanie).

Dodatkowo należy wskazać, że nowa ustawa o obligacjach zawiera szereg zmian o charakterze porządkującym i dostosowującym. W celu zwiększenia czytelności ustawy został wprowadzony podział przepisów na rozdziały, w których pogrupowane zostały regulacje dotyczące określonych instytucji. Natomiast dla zapewnienia spójności wprowadzono zmiany polegające na ujednoliceniu zastosowanych określeń.

Ze względu na praktyczny wymiar komentarza, Autorzy przedstawiają także najważniejsze poglądy doktryny oraz odwołują się do licznego orzecznictwa. Komentarz w sposób jasny i przejrzysty pozwala na rozwiązanie pojawiających się w praktyce problemów związanych z wykładnią przepisów zawartych w ustawie. Dla wygody Czytelników, ułatwiając szybką orientację w tekście, niniejszy Komentarz wyróżnia się szczegółową strukturą wewnętrzną, z precyzyjnym, przejrzystym i jednolitym podziałem zagadnień.