Śmierć wspólnika w spółce cywilnej

W publikacji przedstawiono jedną z instytucji ze styku prawa handlowego oraz prawa spadkowego, uregulowaną w art. 872 ustawy z 23.4.1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.) – śmierci wspólnika w spółce cywilnej. W pracy Autor broni poglądu na temat prawnospadkowego (a nie prawnohandlowego) tytułu nabycia praw i obowiązków w spółce cywilnej przez spadkobierców zmarłego wspólnika. W pracy przeanalizowano także inne możliwe podstawy nabycia tego węzła praw na następców prawnych w związku ze śmiercią wspólnika. Wnioski wyprowadzone w pracy opierają się na założeniu o braku podmiotowości prawnej spółki cywilnej. W pracy uwzględniono także popularną obecnie problematykę fundacji rodzinnej.

Kompleksowo omówiono następujące zagadnienia:
koncepcji nabycia udziału w spółce cywilnej wskutek śmierci wspólnika – w tym: koncepcji umowy na rzecz osoby trzeciej, następstwa na podstawie pozaspadkowej sukcesji syngularnej, koncepcje sukcesji uniwersalnej, koncepcji dziedziczenia wyodrębnionej części spadku;
natury klauzuli następstwa (prostej i kwalifikowanej) - jako skutkującej zastrzeżeniem dziedziczności udziałów w spółce cywilnej, jako czynności prawnej motris causa, umowy o spadek sensu largo;
zakresu art. 872 KC – a więc problematykę likwidacji wspólników będących jednostkami organizacyjnymi, utraty zdolności faktycznej (naturalnej) do bycia wspólnikiem (przez np. zaginięcie czy brak dostatecznego rozeznania), postaci spółek cywilnych;
warunków zastosowania art. 872 KC – granic dopuszczalnego kształtowania klauzuli następstwa, powołania spadkobiercy, konwersji bezskutecznej klauzuli następstwa;
skutków śmierci wspólnika w braku zastrzeżenia klauzuli następstwa – problem rozwiązania bądź utrzymania spółki cywilnej, rozliczenia udziału zmarłego wspólnika, obowiązku informacyjnego, firmy spółki cywilnej, odpowiedzialności spadkobierców za długi spadkowe;
ustanowienia zarządu sukcesyjnego do udziału w spółce cywilnej – dopuszczalności oraz postaci ustanowienia zarządu sukcesyjnego, zarządu przez zarządcę sukcesyjnego udziałem w spółce cywilnej, skutków ustanowienia zarządu sukcesyjnego w spółce cywilnej;
stosunków zewnętrznych pomiędzy spadkobiercami-wspólnikami a osobami trzecimi – sposobu wykonywania praw i obowiązków z udziału w spółce cywilnej, kwestia wyznaczenia osoby wskazanej, koncepcja wspólnika zbiorowego;
powołania wykonawcy testamentu do zarządu udziałem w spółce cywilnej – dopuszczalności oraz przesłanek ustanowienia, zarządu przez wykonawcę testamentu, granic umocowania, odpowiedzialności wykonawcy za zobowiązania spadkowe i spółkowe;
stosunków wewnętrznych pomiędzy spadkobiercami a pozostałymi wspólnikami – kwestii zarządu spadkobierców udziałem w spółce cywilnej, działu spadku obejmującego ten udział, zbycia udziału w spółce oraz zbycia spadku obejmującego ten udział;
odpowiedzialności spadkobierców zmarłego wspólnika za zobowiązania spółkowe – dopuszczalności zastosowania ograniczeń przy przyjęciu spadku z dobrodziejstwem inwentarza, możliwości przekształcenia spółki cywilnej w spółkę komandytową, odpowiedzialności za zobowiązania wewnętrzne i zewnętrzne, odpowiedzialności spadkobierców wobec zastosowania kwalifikowanej klauzuli następstwa;
wpływu śmierci wspólnika na majątek spółki cywilnej – zagadnienia związane z przerejestrowaniem samochodu, nabycia praw do rachunku wspólnego spółki cywilnej, nabycie nieruchomości, w tym rolnych oraz przez spadkobierców-cudzoziemców, praw i obowiązków ze stosunków administracyjnych;
śmierci wspólnika spółki cywilnej w prawie prywatnym międzynarodowym – kwestii styku statutu spółkowego i spadkowego oraz problematyki jego rozgraniczenia;
wniesienia udziału w spółce cywilnej bądź przedsiębiorstwa znajdującego się w majątku spółki cywilnej do fundacji rodzinnej – kwestia dopuszczalności takich czynności, wykonywania takich praw czy zbioru praw przez fundację rodzinną.

Informacja dotycząca wprowadzenia produktu do obrotu:
Ten produkt został wprowadzony na rynek przed 13 grudnia 2024 r. zgodnie z obowiązującymi wówczas przepisami (Dyrektywą o ogólnym bezpieczeństwie produktów). W związku z tym może on być nadal sprzedawany bez konieczności dostosowania do nowych wymogów wynikających z Rozporządzenia o Ogólnym Bezpieczeństwie Produktów (GPSR). Produkt zachowuje pełną legalność w obrocie, a jego jakość i bezpieczeństwo pozostają zgodne z obowiązującymi wcześniej standardami.

Information regarding product placement on the market:
This product was placed on the market before December 13, 2024, in accordance with the applicable regulations at the time (the General Product Safety Directive). As a result, it can continue to be sold without needing to meet the new requirements introduced by the General Product Safety Regulation (GPSR). The product remains fully compliant with all previously valid legal standards, ensuring its continued quality and safety.