Lady Catherine St. Clair fascynuje się malarstwem i marzy o tym, aby rozwijać swoją pasję. Jej pozycja towarzyska wyklucza jednak studia uniwersyteckie, a na prywatne lekcje ojciec nie wyraża zgody. Catherine wpada więc na szalony pomysł. Udaje się do studia uznanego malarza Benedicta Cole’a, aby pod przybranym nazwiskiem zaoferować swoje usługi jako modelka i uczyć się, obserwując pracę mistrza.

Benedict jest oczarowany urodą Catherine i przyjmuje jej propozycję. Nie wie, że zapraszając ją do pracowni, nie tylko ryzykuje karierę, ale również reputację rodziny potężnego lorda St. Clair.